申银万国吸收合并宏源证券方案出炉
溢价20%换股|申银万国|宏源证券_凤凰财经
据宏源证券7月25日晚间发布重组预案，申银万国拟以换股方式吸收合并宏源证券，合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票将申请在深交所上市流通。
而此次合并后存续公司注册地将设在新疆，通过战略定位和业务优化整合，转为不持证券牌照的投资控股公司，并安排在深交所上市。存续公司将通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式，积极参与新疆的金融改革发展。同时，存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司，并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。
根据方案，宏源证券此次换股价格为9.96元/股。而截至2013年末，申银万国经评估的每股净资产为4.96元，扣除2013年度现金红利后，申银万国此次发行价格为4.86元/股。由此，此次换股吸收合并的换股比例为2.049。
宏源证券的换股价格以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价，即8.30元/股为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。
经审计，截至2014年3月31日，申银万国总资产为742.02亿元，净资产为199.54亿元，其2011年度至2013年度分别实现营业收入49.02亿元、47.37亿元和59.47亿元，归属于母公司股东的净利润分别为16.72亿元、13.89亿元和18.77亿元。
完成交易后，根据中国证券业协会公布2013年度《证券公司会员经营业绩排名情况》，按照母公司口径，存续公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标跻身行业前5名，证券业务将得到巩固和优化，整体资本实力和抗风险能力将进一步加强。
值得注意的是，世茂股份（600823）7月25日晚间公告，公司24日收到申银万国的函，申银万国21日收到上海证监局的决定，上海证监局决定不予核准世茂股份持有申银万国5%以上股权的股东资格。世茂股份表示，目前，公司与光大集团正在积极地寻求解决方案。
2014年1月29日，世茂股份公告，公司拟以21.86亿元的对价收购光大集团持有的申银万国7.74%股权。交易完成后，世茂股份将成为申银万国第三大股东。这是继投资海通证券之后，世茂股份又一次大手笔涉足金融。此项交易的另一个背景是申银万国正筹划与宏源证券合并。
